保密协议

本保密协议（“本协议”）由京东健康（以下简称披露方）与您（以下简称接收方）签署，鉴于，接收方与披露方之间拟开展以下兼职质控的商业交易或安排（“交易”），接收方要求获得与交易相关的信息，包括但不限于披露方及其关联方相关的非公开信息、保密信息和/或专属信息，各方出于保护和维护与保密信息有关的专有权利的目的，各方认可已阅读并理解本协议的条款和条件，本协议内容中以加粗、下划线方式显著标识的文字，请您着重阅读、慎重考虑， 您点击"同意"按钮后，即意味着您同意与披露方签订了本协议并自愿受本协议约束。

保密协议

1.定义

（a）“关联方”，对于任何一方而言，是指其通过股份、股权或任何其他安排直接或间接控制的、被其直接或间接控制或与之同受第三方直接或间接控制的实体或人士，以及与该非自然人实体具有其他关联的实体或人士，其中“控制”是指在该实体中直接或间接拥有超过50%的股权、权益或表决权，或有权委派或选举该实体的管理层或多数董事，或通过证券、协议、信托或其他形式而有能力直接或间接影响该实体的经营和政策；其中“关联方人士”包括任何一方的董事、监事及高级管理人员，前述人士关系密切的家庭成员，其他与公司存在特殊关系可能造成利益倾斜的自然人。

（b）“保密信息”是指无论本协议签署之前或之后，披露方和/或其代表以任何方式披露给接收方的交易或与之相关的任何非公开信息等。

“保密信息”是指披露方享受权益的任何公司、关联方等合法所有或持有的、不为公众所知的、能给披露方和/或披露方的关联方带来经济利益或竞争优势的、对披露方和/或披露方的关联方或其他人有实际价值的、已经完成的或未完成的商业信息、技术信息、管理信息及其他信息（无论该等信息是披露方和/或披露方的关联方自行取得还是从他方受让获得），以及与前述信息、秘密相关的图纸、数据、报表、合同等所有资料，不论该等信息是通过何种方式作为载体或保存的，包括但不限于交易相关的事实和披露方及其代表直接或间接地，以口头、书面、图形、计算机可读形式或其他形式披露予接收方的全部资料，如财务信息、市场方案、商业策略、计划、提案、客户以及潜在客户名单、研发内容、诀窍、计算机软件、原型、模块、样品、设计、源代码、数据、技术、系统、流程、原创作品、项目、流程图及其他披露方对其他人负有保密义务的非公开信息等。

“保密信息”不应包括以下信息和资料：(i)在披露时已被公众所知，或可被公众所得；或在披露后并非由于接收方违反本协议等原因，被公众所知，或可被公众所得；或(ii)在披露时已被接收方合法所知；或(iii)由合法获得保密信息并有权披露的第三方提供给接收方的信息或资料；或(iv) 由接收方独立开发且接收方可提供独立开发记录。

（c）“代表” 是指一方的关联方、该方及其关联方的股东、合伙人、董事、监事、管理人员及雇员、该方及其关联方任命的协助评估交易的顾问或代理、该方及其关联方的顾问委员会或投资委员会的成员等。

 

2.保密义务

（a）接收方对披露方的保密信息承担保密义务，且接收方知晓披露方对保密的要求严格，本合同之签订可认为披露方已对保密信息采取了合理的保密措施。接收方认可在本交易中获悉、产生的保密信息均归披露方所有，承诺恪守本协议约定之保 密义务，不得向除接收方代表之外的任何第三方披露保密信息。但如果根据法律法规、司法机关、行政机关或证券交易所的规定、指令或要求，接收方必须披露任何保密信息的，在法律法规及政府部门指令或要求允许的范围内,接收方应在披露前尽快向披露方发出书面通知。

（b）接收方应该在法律允许的范围内，(i)尽快向披露方发出书面通知，并告知要求披露的事实和文件，以便披露方的代表和相关人员可以寻求适当的保护令或其他补救措施；(ii) 采取最合理的步骤，保护保密信息的机密性；和(iii) 配合披露方获得该等保护令或实施其他补救措施，并进一步同意，如果未获得该等保护令或补救措施，接收方仍需提供保密信息的，则接收方应遵循法律顾问意见的基础上，仅提供被合法要求披露的那一部分保密信息，并且应尽其最大努力促使该等被要求披露的保密信息受到保密保护。

（c）除非为评估、讨论、履行、执行交易的目的，或另行取得披露方的书面授权，接收方不得使用任何保密信息。特别地，接收方同意不使用保密信息用以干扰或试图干扰披露方的合同关系或其他贸易关系，或披露方的正常业务。

（d）接收方应采取一切合理的安全防范措施，至少以保护己方具有同等敏感性和重要性的保密信息时所使用的谨慎程度来保护披露方的保密信息。接收方只能向直接参与评估交易的接收方代表披露保密信息，且仅在以与交易相关的评估为目的所必需的范围内予以披露。接收方应确保所有获得或有权访问保密信息的代表了解信息的保密性，并要求其保持该信息的保密性，避免进行任何未经授权的复制行为。接收方应与获得或有权访问保密信息的代表订立包括类似保密限制内容书面协议，使其足以遵守本协议条款的约定。

（e）接收方不得将在交易过程中获取的披露方的任何资料和数据存储在第三方服务商或者服务器（包括但不限于云服务商或者云服务器）上；如必须使用第三方提供的数据存储服务，接收方应于接收前或在使用第三方数据存储服务前书面通知披露方其所使用的第三方服务商名称以避免利益冲突。披露方知悉或同意前述存储方式，并不减轻接收方的保密义务和责任，接收方应保证第三方能够履行本协议同等程度的保密义务，且接收方应就第三方违反保密义务的行为承担全部责任。

 

3.权利和救济

（a）一经发现保密信息已受到任何未经授权的披露或使用时，接收方应立即书面通知披露方，并协助披露方采取一切必要措施并且尽最大努力阻止该等未经授权的披露或使用。

（b）接收方及其代表不得做出任何违反中国国家法律、法规及政策或任何违反本协议约定，且可能给披露方带来损害（包括商誉的损害）的行为。否则，披露方有权经书面通知立即终止本协议和交易，且无需承担任何违约责任。

（c）一旦关于交易的评估或讨论终止，或者在披露方提出书面要求的任何时点，接收方应按照披露方的要求或在终止后10日内向披露方全部返还或永久销毁接收方及其代表持有的全部保密信息，并应向披露方发出一封书面信函载明并确认接收方及其代表所持有的全部保密信息均已经被销毁或返还给了披露方。虽然返还或销毁保密信息，接收方及其代表仍对保密信息继续承担保密义务。

（d）接收方应对其代表违反本协议条款的行为担责。接收方承认并同意，对于未经授权使用或披露机密信息造成的损害，支付损害赔偿金并非充分的救济方式。披露方有权在不放弃任何其他权利或补救办法的情况下，寻求具有管辖权的法院认定适当的禁令或公平救济。

（e）接收方进一步认可，所有违反本协议约定的行为将对披露方造成不可挽回的和持续性的损害。各方确认一旦发生违约行为，计算这样的损失的具体金额可能比较困难，事先确定一个违约金比例是合理的，为此各方进一步确定，如果发生接收方违约：

i：应当按照披露方的指示采取有效的方法对保密信息进行保密，所需费用由接收方承担。

ii：应向披露方支付不低于人民币 100 万元的违约金。如果接收方将保密信息提供、泄露给披露方的竞争对手，则违约金的最低支付额应增加至人民币 1000万元。

以上违约金不足以弥补损失的，接收方还应当赔偿披露方因违约而造成的所有直接和间接损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失、诉讼费、公证费、鉴定费、律师费和执行费。

（f）接收方因其违约向披露方按照上述约定支付违约金和赔偿金后，披露方有权要求接收方继续履行本协议项下的义务。

 

4.其他

（a）所有保密信息是且应是披露方的专属财产。向接收方披露信息，不代表披露方及其代表明示或暗示授予接收方任何关于披露方的专利权、著作权、商标权或其它任何知识产权的权利，或任何未明确授予的数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权相关权利权益。接收方不得以任何理由修改、反向工程、反编译或拆解中任何包含保密信息的软件或硬件。

（b）本协议中的任何内容都不意味着要求披露方或其代表向接收方或其代表披露任何特定信息。披露方及其代表对向接收方或其代表披露信息以及发生任何披露的条款拥有绝对的酌处权。一切保密信息均在“现状”基础上予以披露。披露方及其代表对于保密信息未以明示或暗示的方式作出任何关于其准确性、真实性、完整性或适用性的陈述与保证，亦未作出关于其不侵犯或违反接收方或任何第三方的知识产权或其他权益的陈述与保证。对于接收方使用保密信息而遭受的任何损失或保密信息的任何错误、遗漏或误述，披露方及其代表不对接收方承担任何责任。

（c）与交易有关的所有沟通应仅针对披露方指定的个人，接收方不得要求任何直接或间接与接收方代表联系或接触的且与交易相关的披露方业务主管、高级职员或其他员工向接收方代表披露该等保密信息，除非事先获得披露方的单独书面授权。

（d）本协议构成双方关于协议事项的完整协议。本协议的任何修订，仅可通过协议双方签订书面补充协议的方式进行，且补充协议的日期应晚于本协议日期，补充协议的法律效力与本协议（除已修订条款外）相同。

（e）在某种情况下对于本协议任何条款的弃权，不构成对于本协议其他条款的弃权，也不构成对于同一条款在不同情况下的弃权。任何一方未行使本协议任何条款下的权利，不构成对于该条款或其他条款的弃权。

（f）除本协议另有约定外，本协议不规定任何法律或公平义务、责任或权利，本协议中的任何内容或双方的任何行为（除非最终协议生效）均不构成具有约束力的提议或就交易达成协议。除非另有约定，否则任何一方或其任何代表在任何情况下均不对另一方或其代表就交易可能产生的任何费用承担责任。

（g）本协议的订立及履行受披露方注册地法律的司法管辖。与本协议相关的或因本协议引起的任何争议，双方应友好协商。协商不成的，应提交本协议签订地（中国北京市大兴区）或披露方所在地有管辖权的法院最终解决。如果双方就本协议签署页提及的交易项目所签订的合同/协议等（简称“项目合作协议”）中约定的管辖条款与本协议不一致的，以项目合作协议为准。

（h）如本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他有权机构裁决为非法、无效或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性和可执行性。

（i）本协议项下的通知应以书面形式做出，应以专人送达、预付费挂号信或快递的形式发送至双方签署页所列地址，或通过电子邮件发送至双方签署页所列电子邮箱。

（j）本协议可以签署多份副本，所有副本应被视为原件，协议双方也可以在不同副本上分别签署，不同副本上的签署合并在一起构成有效、完整的签字页。不同副本内容不一致的，以披露方副本内容为准。本协议可以通过电子邮件方式传递，电子邮件打印件与原件具有同等法律效力。

（k）如本协议有其他译文形式版本，均应以本协议中文版本为准。

（l）本协议自各方签署后持续有效，直至保密信息非因接收方违约而公开之日。